Firmengründung USA – US Corporation – US LLC – Firmengründung Delaware – Nevada

Firmengründung USA: Corporation in den USA- US LLC

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Firmengründung USA: Rechtsformen Corporation und US LLC

Firmengründung USA und Rechtsformen Corporation und LLC

Corporation (Form der Aktiengesellschaft, AG)

Insbesondere die als corporation bezeichneten Kapitalgesellschaften haben Bedeutung für die Wirtschaft. Zum einen sind die meisten großen amerikanischen Unternehmen als Kapitalgesellschaft organisiert, zum anderen sind einige der amerikanischen Gesellschaftsformen als Mantel für eigene Geschäfte beliebt, weil sie ohne die strengen Kapitalaufbringungsvorschriften des deutschen, österreichischen oder Schweizer Gesellschaftsrechts die Haftung des Handelnden auf das Gesellschaftsvermögen beschränken können. Die Corporation zeichnet sich im Besonderen dadurch aus, dass die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt wird (limited liability) und das Unternehmen über den Tod der Gründer und Anteilseigner hinaus bestehen bleibt (perpetual lifetime). Als incorporated gelten Unternehmen in den USA, die nach dem geltenden Gesellschaftsrecht eines dortigen Bundesstaates im Handelsregister eingetragen wurden. Es ist nicht zwingend notwendig, dass ein Unternehmen seinen Sitz in dem Bundesstaat hat, in dem es eingetragen wurde (Gründungstheorie). Die Rechtsfähigkeit der Kapitalgesellschaft nach US-amerikanischem Recht wird von der deutschen Rechtsordnung kraft des deutsch-amerikanischen Freundschaftsvertrages vom 29. Oktober 1954 anerkannt.

Etymologie

Corporation ist ein aus dem Englischen stammender Begriff, der oft als Zusatz in dem Firmennamen genutzt wird. Dieser wird auch als Abkürzung in Form von Corp. oder Inc. (incorporated) angewandt. Microsoft Deutschland GmbH beispielsweise ist ein Tochterunternehmen der Microsoft Corporation. Im Volksmund wird unter Corporation nur eine Aktiengesellschaft, die an einer Börse notiert ist, verstanden, was aber nicht immer zutrifft. Vielmehr kann wie bei RAND Corporation keinerlei Profit angestrebt werden. Das Wort stammt ebenso wie der deutsche Begriff Körperschaft vom lateinischen Wort corpus (Körper) ab. Eine Corporation ist demnach eine Körperschaft, das heißt eine Gemeinschaft von Personen (Gesellschaft) bzw. eine diese Personen vertretende Institution mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person). In England wurde die Institution, die sich um die Verwaltung einer Gemeinde kümmerte, Corporation genannt. Dies wurde 1973 aufgehoben und nur noch die Corporation of London trägt diese Bezeichnung.

Aktien

Corporations können gewinnorientierte oder nicht gewinnorientierte Aktiengesellschaften sein. Bei der gewinnorientierten Corporation unterscheidet man zwischen authorized shares und issued shares. Alle Aktien, deren Anzahl in den Articles of Incorporation angegeben wurde, nennen sich authorized shares. Die sogenannten issued shares sind diejenigen Aktien, die tatsächlich von Aktionären übernommen wurden. Die Aktien müssen in den USA nicht zwangsläufig einen Nennbetrag besitzen. Die nicht gewinnorientierten Corporations, die sogenannten „Non-Profit-Corporations”, geben dabei keine Aktien heraus. Als „Non-Profit-Corporation” treten zum Beispiel Stiftungen, Kirchen und sonstige gemeinnützigen Organisationen auf.

Typen und Formen

Public oder publicly traded ist eine Corporation, deren Aktien an einer Börse notiert sind und dort gehandelt werden. Dazu gehören die größten Corporations in den USA. Die Mehrzahl der Corporations sind private oder privately held bzw. close corporations oder closely held und werden somit nicht öffentlich gehandelt. Eine weitere Form sind mutual benefit corporations, deren Ziel es ist, im Sinne der Anteilseigner zu agieren. Beispiele dafür sind Golf- oder Tennisclubs, die als Corporation im Sinne der Mitglieder Sportanlagen kaufen und betreiben.

Unterschied Incorporation – Corporation

Der Begriff „incorporation” wird oft fälschlich als die Langversion für Inc. verwendet. Richtig ist jedoch „incorporated”, die entsprechende Gesellschaftsform ist eine „corporation”. Als incorporation ist nur der Entstehungsprozess (die Gründung) der corporation zu verstehen.

Firmengründung USA: Die Limited Liability Company (LLC)

Die Limited Liability Company (LLC) ist eine besondere Form der Kapitalgesellschaft in den Vereinigten Staaten, die in etwa der deutschen GmbH entspricht. Bei der Limited Liability Company haftet kein Gesellschafter persönlich. Teilhaber können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein. Bei der steuerlichen Behandlung haben die Gesellschafter ein Optionsmodell. So kann die LLC als Kapitalgesellschaft versteuert werden, oder der jeweilige Gewinnanteil wird mit dem persönlichen Steuersatz des Gesellschafters versteuert. Je nach Satzung können die Teilhaber die LLC selbst ohne die Einsetzung eines Leitungsorgans führen oder eine Leitung einsetzen. Aufgrund der gesellschaftsvertraglichen Gestaltungsmöglichkeiten findet die LLC hauptsächlich im Bereich der kleinen und mittleren Unternehmen Verwendung.

BMF-Schreiben zur US-Rechtsform LLC

Mit Schreiben vom 19. März 2004 hat das Bundesministerium der Finanzen (BMF) die allgemeinen Grundsätze für die Einordnung einer amerikanischen LLC (Limited Liability Company) dargestellt. Die LLC ist durch die Kombination von Haftungsbegrenzung der Gesellschafter mit der Wahlmöglichkeit einer Behandlung als Personengesellschaft für viele deutsche Investoren eine attraktive Rechtsform. Aufgrund vielfältiger gesellschaftsvertraglicher Gestaltungsmöglichkeiten findet die LLC hauptsächlich im Bereich der kleinen und mittleren Unternehmen Verwendung.

Die steuerliche Behandlung der LLC nach US-Steuerrecht orientiert sich am Optionsmodell (Check-the-Box-Verfahren): Die Gesellschafter können zu einer Qualifizierung als Personengesellschaft optieren. Unterbleibt die Ausübung dieses Wahlrechtes, unterliegt die LLC als eigenständiges Steuersubjekt der Körperschaftssteuer. Angesichts der Doppelbelastung von Gewinnen (Besteuerung auf Ebene der LLC + Besteuerung der ausgeschütteten Gewinne beim Anteilseigner ohne Anrechnungsmöglichkeit) und der Möglichkeit der Verrechnung von Verlusten der LLC mit positiven Einkünften der Gesellschafter wird in der Regel eine Qualifizierung als Personengesellschaft gewählt.

Für die steuerliche Behandlung der LLC in Deutschland ist ausschlaggebend, ob die Gesellschaft als eigenständiges Steuersubjekt (im Sinne des Körperschaftsteuergesetzes) zu qualifizieren oder als Personengesellschaft anzusehen ist. Durch eine Gesamtbetrachtung wird im Rahmen des sogenannten „zweistufigen Rechtstypenvergleichs“ geprüft, ob die vorgefundene Organisationsform in all ihren Ausgestaltungen eher dem Typenbild der Personengesellschaft oder aber einer Körperschaft entspricht.

Wird die LLC nach deutschem Recht als Körperschaft qualifiziert, ist die Gesellschaft selbst steuerpflichtig; die Gesellschafter unterliegen nur mit den Gewinnausschüttungen der deutschen Besteuerung. Wird die LLC nach deutschem Recht als Personengesellschaft qualifiziert, ist der auf Ebene der LLC ermittelte Gewinn den Gesellschaftern unmittelbar zuzuordnen und zu versteuern; die Vornahme von Gewinnausschüttungen ist steuerlich insoweit ohne Bedeutung.

Besonderheiten bzw. Gestaltungsmöglichkeiten können sich bei der LLC ergeben, wenn die deutsche Qualifizierung einerseits und die US-amerikanische Einstufung andererseits nicht übereinstimmen.

Firmengründung USA: Die Limited Liability Partnership (LLP)

Die Limited Liability Partnership (LLP) ist eine Rechtsform der Personengesellschaften nach englischem/amerikanischem Recht. Am ehesten ist diese Gesellschaftsform mit einer Kommanditgesellschaft ohne Komplementär (besser: Einheits-GmbH & Co. KG) zu vergleichen. Der Unterschied zur Limited Liability Company (LLC) besteht darin, dass die Gesellschafter die Geschäftsführung direkt ausüben können. Gleichermaßen wie bei einer Kapitalgesellschaft müssen sie jedoch nicht auf den umfassenden Haftungsschutz verzichten. Außerdem kann diese Rechtsform auch steuerlich wie eine Personengesellschaft ausgestaltet werden. Häufig begegnet man dieser Gesellschaftsform im freiberuflichen Sektor wie beispielsweise bei Anwaltskanzleien, Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern und Architekten (Sozietät, Partnerschaftsgesellschaft), insbesondere auch, weil in einigen US-Bundesstaaten, etwa New York und Kalifornien, diese Gesellschaftsform nur bestimmten freien Berufen offen steht.

Als internationale Steuer-und Anwaltskanzlei gründen wir für Mandanten Gesellschaften in den USA, einschließlich aller Dienstleistungen: US INC (US Corporation) und US LLC. Auf dieser Seite erhalten Sie Informationen zur Rechtform der Corporation und US LLC.