GmbH Gründung in Deutschland – GmbH & Co. KG- Unternehmergesellschaft

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Gründung einer Deutschen GmbH (GmbH Gründung)- Gmbh & co Kg- unternehmergesellschaft 

• Vorrats GmbH oder AG
• Unternehmergesellschaft (UG) gründen
• Anonyme GmbH
• Firmengründung Ausland: Nachteile der Gründung bei einer nationalen Kanzlei oder reinen Gründungsagenturen
• Steuergestaltung mit Holdinggesellschaften
• Firmengründungen in Nullsteueroasen
• Analyse: Welches Steuermodell kommt für Ihr Unternehmen in Frage?
• Organschaftsmodell in Deutschland
• EU-Mutter-Tochter-Richtlinie
• Kollisionsrecht nach EuGH-Entscheidung „Inspire Art“, Prof. Dr. jur. Schanze
• Grundlagen internationales Steuerrecht
• Hinzurechnungsbesteuerung nach deutschem AStG
• Thema Aktivgeschäfte im Rahmen der Hinzurechnungsbesteuerung
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Gründung einer Deutschen GmbH, GmbH &CO KG, Unternehmergesellschaft

Unsere Kanzlei gründet für in- und ausländische Mandanten die Deutsche GmbH, GmbH & CO KG oder Unternehmergesellschaften (sogenannte 1 Euro GmbH). Unsere Dienstleistungen sind:

• Steuerliche Beratung (GmbH Gründung, steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten der GmbH & CO KG)
• Verbundene Unternehmen: Deutsche GmbH und ausländische Holding (steuerfreie Vereinnahmung der inländischen Dividenden, Dividendenrouting), Mutter-Tochter-Gestaltungen, Niederlassung der Deutschen GmbH im Ausland
• Übernahme Vorrats- GmbH
• Eintragung der Deutschen GmbH oder UG ins Handelsregister (Notar, Amtsgericht)
• Optional: Domizilierung der Deutschen GmbH oder UG (ordentlicher Geschäftssitz)
• Steuernummer, USt-ID
• Laufende Buchhaltung, Umsatzsteuervoranmeldungen, Jahresabschluss und Bilanz
• Optional: Treuhand Geschäftsführer und/oder Gesellschafter für die Deutsche Unternehmergesellschaft  (nicht für GmbH)

Ergänzend realisieren wir die Gründung einer englischen Limited mit Zweigniederlassung Deutschland , bzw. die Gründung einer Ltd &CO KG mit Betriebsstätte in Deutschland.

Deutsche Unternehmergesellschaft (UG)

Die Unternehmergesellschaft (UG) gibt es seit dem 1. November 2008. Sie ist keine eigenständige Rechtsform, sondern eine Sonderform der GmbH.

Umgangssprachlich wird sie daher auch „Mini-GmbH“ genannt. Als GmbH-Form ist auch die UG eine juristische Person („Kapitalgesellschaft“) und hat damit eine eigenständige Rechtspersönlichkeit. Sie besitzt einen eigenen Namen („Firma“) und wird durch ihre(n) Geschäftsführer vertreten. Als eigene Rechtspersönlichkeit ist sie getrennt von ihren Gesellschaftern zu betrachten. Auch das Vermögen der UG ist strikt vom Vermögen der Gesellschafter zu trennen.

2. Wesentliche Unterschiede zwischen UG und herkömmlicher GmbH

a) Mindestkapital

Die UG zeichnet sich insbesondere dadurch aus, dass für ihre Gründung auch weniger als 25.000 € Stammkapital ausreichen. Der Betrag muss auf volle Euro lauten. Theoretisch ist damit die Gründung mit nur 1 Euro Stammkapital möglich. Der zu wählende Betrag ist im Einzelfall sorgfältig zu prüfen und sollte sich nach dem zu erwartendem Finanzbedarf der Unternehmung richten. Eine unterkapitalisierte Gesellschaft ist von Anfang an insolvenzbedroht.

b) Bezeichnung im Geschäftsverkehr

Weiteres wichtiges Merkmal der UG ist, dass sie zwar rechtlich eine GmbH ist, sich aber im Geschäftsverkehr nicht als GmbH bezeichnen darf. Sie muss stattdessen den Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ tragen. Eine Abkürzung des Klammerzusatzes ist nicht zulässig. Die Regelung dient dem Schutz möglicher Geschäftspartner. Es soll nach außen erkennbar sein, dass es sich um eine GmbH handelt, die mit weniger als 25.000 € Stammkapital gegründet wurde.

c) Ansparpflicht und „Umwandlung“ der UG in GmbH

Die UG ist als Einstiegsvariante in die GmbH konzipiert. Nach den Vorstellungen des Gesetzgebers soll die UG durch erfolgreiches Wirtschaften mit der Zeit zu einer „normalen“ GmbH werden. Es besteht daher die Pflicht, Kapital „anzusparen“. Die UG darf nicht den kompletten Jahresgewinn an ihre Gesellschafter ausschütten, sondern muss ein Viertel des Jahresüberschusses in eine Rücklage einstellen. Die Rücklage darf nur zum Verlustausgleich vorangegangener Jahre oder für Stammkapitalerhöhungen verwandt werden. Auch wenn die Rücklage 25.000 Euro erreicht, darf sich die UG nicht automatisch „GmbH“ nennen. Dies darf sie erst dann, wenn ihr Stammkapital auf einen Betrag von mindestens 25.000 € erhöht wird. Für die Kapitalerhöhung kann die Rücklage verwendet werden (so genannte Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln). Es bedarf der Einschaltung eines Notars. Er meldet die Erhöhung zur Eintragung in das Handelsregister an. Erst nach Eintragung der Kapitalerhöhung darf der Zusatz „UG“ durch den Zusatz „GmbH“ ersetzt werden.

d) Verbot von Sacheinlagen

Im Hinblick auf die UG gilt gem. § 5a Abs. 2 S. 2 GmbHG grundsätzlich das Verbot von Sacheinlagen. Erst nachdem das im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Stammkapital vollständig in bar eingezahlt worden ist, kann die UG zum Handelsregister angemeldet werden. Dieses Verbot der Sacheinlage gilt konsequenterweise auch für Kapitalerhöhungen. Die Rechtsprechung hat diesen Grundsatz nunmehr modifiziert und den Übergang von der UG zur GmbH erleichtert. Eine Kapitalerhöhung mittels Sacheinlagen ist demnach möglich, wenn mit dieser Sacheinlage mindestens die für die GmbH-Gründung erforderliche Stammkapitalgrenze von 25.000 Euro erreicht oder überstiegen wird. Eine Sachgründung liegt hingegen bei der Abspaltung zur Neugründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung vor, so dass auch hierin ein Verstoß gegen das Sacheinlageverbot zu sehen ist.