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Limited gründen – Ltd gründen in England

Limited gründen- Ltd gründen: Gründung englische Limited über Steuerberater-und Anwälte in England

• Index Limited gründen
• Vorsicht vor Billig-Gründern!
• Limited gründen mit Betriebsstätte Deutschland oder Österreich
• Limited nach Insolvenz
• Limited mit Betriebsstätte England
• Einführung internationales Steuerrecht
• Aktiveinkünfte im Rahmen AStG
• Schachtelprivilegien
• Kollisionsrecht nach EuGH-Entscheidung „Inspire Art“, Prof. Dr. jur. Schanze
• Die Limited als Schweizer Zweigniederlassung
• Formen der Limited-Gründung, eine Übersicht
• Typische Fragestellungen in der Beraterpraxis
• Unterschied zwischen NICHT-DBA-Sachverhalt, DBA-Sachverhalt,EU-Gesellschaften
• Steuermodelle: Die besten Steuermodelle in der Kurzübersicht
• Limited gründen: Kontakt zu uns

Limited gründen: Fragen der steuerlichen Betriebsstätte

1. Limited mit einziger Betriebsstätte außerhalb Großbritanniens

Die einfachste Form der Limited-Gründung ist die Installation der Limited mit einziger steuerrechtlicher Betriebsstätte außerhalb Großbritanniens, also z.B. in Deutschland. Gemäß EU-Niederlassungsfreiheit hat jeder EU-Bürger dass Recht, die Rechtsform innerhalb der EU zu wählen, die ihm die größten Vorteile verspricht. Dazu ist es ausdrücklich nicht erforderlich, dass die Gesellschaft (Limited) im Sitzstaat (England) aktive Geschäfte tätigt oder einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb unterhält. Die Limited kann dann z.B. in Deutschland als Zweigniederlassung ins Handelsregister eingetragen werden oder als Komplementär einer deutschen KG auftreten. Bei einer solchen Konstellation findet die Weltversteuerung der Limited in Deutschland (sofern Ort der Zweigniederlassung) statt, mit heimischer Körperschafts-und Gewerbesteuer. I.d.R. ist der Deutsche Gründer mithin Direktor der Limited und eine andere deutsche natürliche oder juristische Person Shareholder/Gesellschafter. Der Direktor kann aber auch Shareholder/Gesellschafter  sein.

Diese Personen werden folgerichtig ins englische Handelsregister und nachfolgend ins deutsche Handelsregister eingetragen.

Vorteil dieser Lösung gegenüber einer deutschen GmbH:

• keine 25.000 Euro Stammkapital erforderlich, da das Recht des Sitzstaates anzuwenden ist
• Keine persönliche Haftung, die Limited haftet als Gesellschaft mit Stammkapital (min. 1 Pfund), Anlage- und Betriebsvermögen. Ausnahme: Durchgriffshaftung bei Straftaten, Nicht-Abführung von Sozialversicherungsbeiträgen
• Im Überschuldungsfall bessere Abwicklung durch Schließlung der Zweigniederlassung und Durchführung des Verfahrens in England
• Wegen des geringen Stammkapitals kann eine zweite vermögenshaltende Limited gegründet werden, die dann die Vermögenswerte der Gesellschaft als Anlage-/Betriebsvermögen hält

1.1. Limited mit einziger Betriebsstätte in Deutschland und Treuhand-Shareholder

Es kann gute Gründe geben, warum Sie selbst nicht als Shareholder/Gesellschafter Ihrer Limited auftreten wollen. Wir können dann eine juristische Person treuhänderisch als Shareholder stellen. Mehr dazu erfahren Sie auf unser Internetseite:

https://www.firma-ausland.de/ltd_nurgruenden.htm

1.2 Das „Berliner Modell“: Konzeption einer Limited-Gründung mit einziger Betriebsstätte in Deutschland, für Mandanten die überschuldet sind und einen geschäftlichen Neubeginn realisieren wollen, ohne Gläubigerzugriff auf das Vermögen der Gesellschaft, wobei die „überschuldete Person“ als Direktor der Gesellschaft auftreten kann/will,..Mehr dazu lesen Sie hier..

Limited gründen: Steuerliche Betriebsstätte in-oder außerhalb Englands

Die Zentrale Fragestellung ist i.d.R., wo die steuerliche Betriebsstätte der Limited belegen sein soll. Dort wo die steuerliche Betriebsstätte belegen ist, wird die Limited als Kapitalgesellschaft besteuert. Dabei verhindert ein Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) i.d.R. die Doppelbesteuerung in beiden Staaten. Hat die englische Limited ihre alleinige steuerliche Betriebsstätte in England, so erfolgt die Besteuerung zwischen 21-30% (21% bis 300.000 GBP Gewinn pro Jahr). Ist die steuerliche Betriebsstätte hingegen in Deutschland oder z.B. Österreich belegen (Zweigniederlassung der englischen Limited), so erfolgt die Besteuerung nach inländischem Steuerrecht, in Deutschland also ca. 30% insgesamt (Körperschaftssteuer- und Gewerbesteuer). Dividenden der englischen Limited (Gewinne nach Steuern) werden dort besteuert, wo der Shareholder der beschränkten bzw. unbeschränkten Steuerpflicht unterliegt. Beispiele:

• Dividendenempfänger ist eine Deutsche natürliche Person: 25% Abgeltungssteuer oder Hineinoptieren ins Teileinkünfteverfahren
• Dividendenempfänger ist eine Deutsche juristische Person: Steuerfreie Vereinnahmung unter KStG (5% Körperschaftssteuervorbehalt). Eine Besteuerung findet erst statt, wenn an den Anteilseigner weiterausgeschüttet wird, sofern natürliche Person
• Betriebsstätte ist in England belegen, Dividendenempfänger ist eine juristische Person in der EU: Steuerfreie Vereinnahmung unter Positivwirkung der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie, sofern die Voraussetzungen der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie erfüllt sind. 1.  limited gründen: Die englische Limited mit steuerlicher Betriebsstätte Außerhalb Englands

Bei dieser Konstellation wird eine Zweigniederlassung der englischen Limited z.B. in Deutschland oder Österreich installiert. Es ergeben sich somit i.d.R. keine steuerlichen Vorteile. Befindet sich die einzige steuerliche Betriebsstätte z.B. in Deutschland, so wird die Zweigniederlassung analog einer Deutschen Kapitalgesellschaft besteuert. Vorteile wären: Geringes Stammkapital der englischen Limited gegenüber einer Deutschen- oder z.B. Österreichischen Kapitalgesellschaft, die englische Limited haftet mit Stammkapital, Anlage-und Betriebsvermögen (sofern vorhanden), sofern keine Durchgriffstatbestände auf den Direktor der englischen Limited. Im Überschuldungsfall leichtere „Abwicklung“, durch Schließung der Zweigniederlassung und Verfahrenseröffnung in England. Unsere Kanzlei gründet im Kontext dieser Dienstleistung die englische Limited, einschließlich: Eintrag ins Companies House, Registered Office England, Registerunterlagen, Apostille, notariell beglaubigte Übersetzungen der Registerunterlagen, Vorbereitungen zur Eintragung der Zweigniederlassung z.B. in Deutschland oder Österreich, Erinnerungsdienst Anual Acc.- und Return oder Freistellung zur Abgabe der Nullsteuererklärung in England. Mehr Infos erhalten Sie hier..

-Konzeption einer Limited-Gründung mit einziger Betriebsstätte in Deutschland, für Mandanten die überschuldet sind und einen geschäftlichen Neubeginn realisieren wollen, ohne Gläubigerzugriff auf das Vermögen der Gesellschaft, wobei die „überschuldete Person“ als Direktor der Gesellschaft auftreten kann/will,..Mehr dazu lesen Sie hier.. 2. Limited gründen: Die englische Limited mit steuerlicher Betriebsstätte in England

Das Vorliegen einer steuerlichen Betriebsstätte ist in 5 DBA (Doppelbesteuerungsabkommen) legal definiert. Mithin löst eine Produktionsstätte, eine Stätte zur Ausbeutung von Bodenschätzen oder eine Bauausführung länger als 9-12 Monate Dauer in England immer eine Betriebsstätte in UK aus, unabhängig vom „Ort der geschäftlichen Oberleitung“. Davon abweichend kann eine Betriebsstätte in England -unabhängig vom Ort der geschäftlichen Oberleitung- vorliegen, wenn die Art der geschäftlichen Tätigkeit zwingend das Vorliegen einer Betriebsstätte impliziert (z.B. Ladenlokal in England). In allen anderen Fällen definiert sich das Vorliegen einer steuerlichen Betriebsstätte über den Ort der geschäftlichen Oberleitung (Ort der mutmaßlichen Willensbildung). In der Praxis heißt dieses: Entweder der Mandant oder ein Beauftragter verlagert seinen gewöhnlichen Aufenthalt nach England und tritt selbst als Direktor der englischen Limited auf ODER unsere englische Kanzlei stellt einen Treuhand- oder angestellten Direktor ODER- sofern keine Tagesentscheidungen-: Der z.B. Deutsche Direktor der englischen Limited weist nach , dass er im Rahmen der notwendigen Leitungsaufgaben an der englischen Betriebsstätte anwesend ist, um diese Leitungsaufgaben gewöhnlich an der englischen Betriebsstätte wahrzunehmen.

 Dienstleistungen UK Limited Betriebsstätte UK

Limited gründen mit Betriebsstätte England: Vergleich der Dienstleistungen

– Limited gründen: Deutsche Kommanditgesellschaft (KG) mit englischer Limited als Komplementär

Gründung einer englischen Limited mit Betriebsstätte England, die als Komplementär (Vollhafter) einer deutschen KG auftritt. Mehr zu dieser Konstellation erfahren Sie hier..

Limited gründen: Die englische Limited bietet viele Vorteile

• In Deutschland voll handlungs -und geschäftsfähig, selbst wenn in England keine aktiven Geschäfte getätigt werden und/oder kein in kaufmännischer Weise eingerichteter Geschäftsbetrieb installiert ist. (EU-Recht)
• Keine persönliche Haftung, Durchgriffshaftungen nur in sehr selten Fällen möglich (vgl. Durchgriffshaftung auf den GmbH-Geschäftsführer)
• Keine 25.000 Euro Stammkapital erforderlich- wie bei einer deutschen GmbH-. Das Stammkapital einer Ltd. beträgt 1 ePfund.
• Kaum „VGA“ (verdeckte Gewinnausschüttung) wie bei einer deutschen GmbH, es können fast alle Ausgaben der Gesellschaft als Betriebsausgaben/Aufwendungen geltend gemacht werden.
• Keine Bilanzierungspflicht, die englische Limited braucht nur eine modifizierte Einnahme- Überschuss- Rechnung beim Finanzamt einzureichen 
• Schnelle Gründung (zwischen 24 Stunden bis 14 Tage)
• Niederlassungsfreiheit und Rechtsfähigkeit in Deutschland: Eine englische Limited macht selbst dann Sinn, wenn diese Betriebsstätte in Deutschland ist
• Geringe Eintrags-und Gründungskosten im Verhältnis zu unseren Leistungen und/oder im Vergleich zu einer deutschen GmbH
• Europa- und weltweit geschäfts- und handlungsfähig
• Fast alle Geschäftszwecke sind automatisch erlaubt
• Legale Steuerminderung, Ihre Gesellschaft wird i.d.R.in UK versteuert
• Anonyme Gründung möglich, z.B. nach Insolvenz/Gewerbeverbot in Deutschland
• Sie unterliegen EU- und/oder englischem-Recht und nicht dem deutschen Recht (Anwendbares Recht ist das Recht des Sitzstaates)
• Wir Implementieren Ihre Ltd. in Deutschland, z.B. als unselbständige Zweigstelle, Repräsentants, Ltd & Co GbR, Ltd & Co KG,Gesellschafter einer deutschen GmbH oder auch als Niederlassung/Betriebsstätte
• „Meisterbriefpflicht“ in Deutschland entfällt
• Bei „Nur-Gründung“,also alleinige Betriebsstätte in Deutschland (kein Steuermodell) dennoch Vorteile gegenüber der deutschen GmbH

Limited gründen: Rechtsprechung 

Nationales Gesellschaftsrecht kann laut EuGH-Entscheidung umgangen werden

Es ist legal, wenn man die Bestimmung über die Errichtung von Gesellschaften in einem Land der Union dadurch umgeht, indem man die Gesellschaft in dem Mitgliedstaat errichtet, dessen gesellschaftsrechtliche Vorschriften die größten Freiheiten gewähren. 

Anschließend kann man in jedem beliebigen Mitgliedstaat der Union, auch im eigenen Land, über Zweigniederlassungen und Agenturen tätig werden. Dafür ist es ausdrücklich nicht erforderlich, am „Hauptsitz“ irgendeine wirtschaftliche Tätigkeit auszuüben. 

In einem Urteil (C-212/97 vom 9.3.1999), hat der Europäische Gerichtshof (EuGH) diese sich aus der Niederlassungsfreiheit ergebende Konsequenz ausdrücklich klargestellt. Das gesamte Urteil lesen Sie hier

Vgl. auch: Kollisionsrecht nach EuGH-Entscheidung „Inspire Art“, Prof. Dr. jur. Schanze

Niederlassungsfreiheit und Rechtsfähigkeit in Deutschland

Durch verschiedene EU- und BGH-Urteile (z.B. Überseering-Urteil) ist juristisch klargestellt, dass eine UK Ltd in Deutschland volle Rechtsfähigkeit und Niederlassungsfreiheit besitzt. Dieses ist nicht nur für die unselbständige Zweigstelle/ Repräsentants interessant, sondern die Rechtsfähigkeit im Hinblick auf die Betriebsstätte einer UK Ltd in Deutschland: Selbst dann, wenn die UK Ltd in Deutschland nach DBA (Doppelbesteuerungsabkommen) eine Betriebsstätte auslöst (Steuerpflicht in Deutschland), bietet die UK Ltd enorme Vorteile gegenüber einer deutschen GmbH, da die UK Ltd als juristische Person im Sinne zu behandeln ist (keine 25.000 Euro Stammkapital, keine aggressive Durchgriffshaftung auf den Geschäftsführer, Versteuerung analog deutscher Kapitalgesellschaften, also 25%).

Vgl. auch: Kollisionsrecht nach EuGH-Entscheidung „Inspire Art“, Prof. Dr. jur. Schanz

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