Mini GmbH, Unternehmergesellschaft, 1 Euro GmbH in Deutschland gründen

Mini GmbH – 1 Euro GmbH (UG) gründen

Mini GmbH – 1 Euro GmbH: Gründung einer Deutschen Unternehmergesellschaft (UG) mit Zweigniederlassung in einem anderen EU-Staat

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Gründung einer Deutschen Unternehmergesellschaft (UG) mit Zweigniederlassung in einem anderen EU-Staat

Grundsätzlich kann eine Deutsche Unternehmergesellschaft gegründet werden, wobei ein EU-Ansässiger (nicht in Deutschland ansässiger) als Geschäftsführer und/oder Gesellschafter eingetragen wird. Im zweiten Schritt kann die Unternehmergesellschaft (Mini GmbH, 1 Euro GmbH) dann im EU-Ausland als Zweigniederlassung eingetragen werden.

Beispiel: Ein Unternehmer in den Niederlanden möchte eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen und damit in den Niederlanden geschäftlich tätig werden. Da eine GmbH in den Niederlanden ein Stammkapital von 18.000 Euro verlangt, gründet der niederländische Unternehmer über uns eine Deutsche Unternehmergesellschaft mit Zweigniederlassung in den Niederlanden. Nach EU -Recht greift das Recht des Sitzstaates, also Deutsches Recht hinsichtlich des erforderlichen Stammkapitals. Somit besteht in den Niederlanden eine Kapitalgesellschaft, wobei keine 18.000 Euro Stammkapital eingezahlt werden müssen.

Gemäss EU-Niederlassungsfreiheit und Urteile des EuGHs zur Niederlassungsfreiheit, muss das niederländische Handelsregister die Deutsche Mini-GmbH als Kapitalgesellschaft eintragen. Allerdings muss die Deutsche Unternehmergesellschaft in Deutschland eine Art „Registeradresse“ haben, die wir stellen können.

Außerdem muss in Deutschland ein Jahresabschluss getätigt werden. Ist die steuerliche Betriebsstätte allein in den Niederlanden belegen, so hat allein die Niederlande das Besteuerungsrecht. Eine Doppelbesteuerung wird durch die Regelungen im Doppelbesteuerungsabkommen verhindert.

Wann ist die steuerliche Betriebsstätte außerhalb Deutschlands belegen?

5 DBA (Doppelbesteuerungsabkommen) definiert das Vorliegen einer steuerlichen Betriebsstätte zentral über „Den Ort der geschäftlichen Oberleitung“. Bleiben wir bei dem Beispiel Niederlande: Ist der in den Niederlanden ansässige Geschäftsführer der Deutschen Unternehmergesellschaft, so ist die Betriebsstätte i.d.R. in den Niederlanden belegen. Die Unternehmergesellschaft unterliegt dann in den Niederlanden der Besteuerung. Deutschland hat kein Besteuerungsrecht.

Davon abweichend: Eine Produktionsstätte, eine Stätte zur Ausbeutung von Bodenschätzen, ein Land-oder Forstwirtschaftlicher Betrieb oder eine Bauausführung länger als 9 Monate Dauer, löst immer eine Betriebsstätte aus, unabhängig vom Ort der geschäftlichen Oberleitung. Ist also in diesem Beispiel in Deutschland z.B. eine Produktionsstätte belegen, hat dennoch Deutschland das Besteuerungsrecht und nicht die Niederlande.

obige Einlassungen sind analog auf andere Länder anzuwenden.

Davon abweichend: Hat die Deutsche Unternehmergesellschaft Immobilienvermögen in Deutschland, so hat Deutschland aufgrund des Belegenheitstaats-Prinzips das Besteuerungsrecht für Erträge aus Vermietung und Verpachtung bzw. Verkauf von Immobilien.

Davon abweichend: Unterhält die Deutsche Unternehmergesellschaft in Deutschland einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb und gehen die überwiegenden Tätigkeiten von Deutschland aus, so ist die steuerliche Betriebsstätte dennoch in Deutschland belegen.

Gründung einer Deutschen Unternehmergesellschaft (UG) mit Zweigniederlassung in einem anderen EU-Staat: Welche Dienstleistungen sind erforderlich?

• Gründung der Unternehmergesellschaft, Eintrag ins Deutsche Handelsregister (650,00 Euro)
• Zusätzliche Dokumentationen Geschäftsführer/Gesellschafter in Deutscher Amtssprache (700,00 Euro)
• Geschäftsadresse in Deutschland (Gebühren nach Dienstleister, mindestens 300,00 Euro pro Jahr)
• Notarielle Übersetzung und Apostille der Gründungsunterlagen in Amtssprache des Landes der Zweigniederlassung im EU Ausland (nach Amtssprache und Aufwand, Notargebühren, i.d.R. ca. 500,00 Euro)

In Deutschland muss auch bei einer im EU Ausland belegenden Betriebsstätte jedes Jahr ein Jahresabschluss eingereicht werden, selbst wenn Deutschland kein Besteuerungsrecht hat. Dabei wird die Auslands-Bilanz in die Deutsche Rechtnorm übertragen. Gebühren nach Aufwand.

Mini GmbH – 1 Euro GmbH gründen: Grundsätzliches

Unsere Kanzlei gründet für Mandanten die Mini GmbH (auch als 1 Euro GmbH bekannt, richtige Bezeichnung „Unternehmergesellschaft“ /UG). Bei der Mini-GmbH sind zunächst keine 25.000 Euro Stammkapital wie bei einer Deutschen GmbH einzuzahlen. Die meisten Notare verlangen ein Mindest-Einlagekapital von 300,00 Euro. Die Mini GmbH (1 Euro GmbH, Unternehmergesellschaft/UG) ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie eine Deutsche GmbH. Das Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro muss bei einer Mini-GmbH durch jährliche Rücklagen (20% der Dividende) angespart werden. Sind die 25.000 Euro angespart, wird aus der UG (Unternehmergesellschaft /haftungsbeschränkt) automatisch eine GmbH. Für diese Ansparung gibt es jedoch kein Zeitlimit.

Die Mini GmbH (Unternehmergesellschaft) haftet den Gläubigern mit Stammeinlage (1 Euro, bzw. 300 Euro) sowie Anlage-und Betriebsvermögen, sofern vorhanden. Eine persönliche Haftung des Geschäftsführers kommt bei grober Fahrlässigkeit, strafbaren Handlungen oder Insolvenzverschleppung in Betracht.

Gesellschafter können in-oder ausländische natürliche- oder juristische Personen sein. Es ist mindestens ein Geschäftsführer und Gesellschafter erforderlich, die Gründung einer „Ein-Mann-UG“ ist zulässig.

Geschäftsführer können nur natürliche Personen sein. Der Geschäftsführer einer Mini-GmbH muss nicht  zwingend in Deutschland- aber in der EU/EWR – ansässig sein.

Mini GmbH – 1 Euro GmbH gründen: Kosten für die Gründung einer Unternehmergesellschaft /UG

Bei den Gebühren kommt es auf die Dienstleistungen an. Bei einer „einfachen“ Gründung“ (Gründung Unternehmergesellschaft, Musterprotokoll, Abstimmung der Firmierung mit der IHK und Registergericht, Eintrag ins Deutsche Handelsregister, Geschäftsführer und Gesellschafter sind in Deutschland ansässig) rechnen Sie bitte mit 650,00 Euro inkl. Notarkosten.

Die Gründungszeit beträgt 2-4 Wochen.

Als optionale Dienstleistungen bieten wir an:

–Gründung einer Unternehmergesellschaft mit ausländischem Geschäftsführer und/oder Gesellschafter

Der Geschäftsführer einer Mini-GmbH kann auch außerhalb Deutschlands, aber innerhalb der EU/EWR ansässig sein. Gleiches gilt für den Gesellschafter. Es entstehen bei einer solchen Gründung Zusatzgebühren gemäss unserer Gebührenliste. Beachten Sie bitte, dass die Mini-GmbH in einem solchen Fall zumindest eine Registered-Adresse in Deutschland haben muss und Jahresabschlüsse in Deutschland einreichen muss.

–Geschäftsadresse in Deutschland bis virtuell Office für die Unternehmergesellschaft in Deutschland

In jedem Falle muss die Unternehmergesellschaft ein Geschäftssitz in Deutschland haben. Befindet sich eine eingetragene Zweigniederlassung im EU Ausland, kann dieses nur eine „Briefkastenadresse“ sein. Ansonsten ist zumindest ein virtuell Office erforderlich (zustellbare Postadresse, eigene Telefonnummer auf den Namen der Gesellschaft, Faxdienst). Eine reine Briefkastenadresse ist über uns bereits für ca. 300,00 Euro pro Jahr zu haben. Im Rahmen eines virtuellen Office binden wir gern an ein Business Center an. Die Gebühren richten sich nach Business Center und Dienstleistungen, zwischen 120- 160,00 Euro pro Monat. Es wird drei Monate Kaution vom Business Center verlangt.

–Kontoeröffnung für die Unternehmergesellschaft/UG bei einer Deutschen Bank

-Kontoeröffnung für die Unternehmergesellschaft bei einer zyprischen- oder englischen Bank (EU-Konto)

Zyprische Bank: Die Anwesenheit des wirtschaftlich Berechtigten bei einer Kontoeröffnung ist nicht erforderlich.

Englische Bank: Die Anwesenheit des wirtschaftlich Berechtigten bei der Kontoeröffnung ist erforderlich. Wir vereinbaren einen Termin bei der HSBC Bank London.

Erforderlich ist in beiden Fällen die notarielle Übersetzung und Beglaubigung der Registerunterlagen in die englische Sprache.

-Einsatz eines Treuhand-Gesellschafters und/oder Treuhand-Geschäftsführers

Es kann in manchen Konstellationen sinnvoll sein, dass ein Treuhand-Gesellschafter eingesetzt wird, der 1- 100% der Gesellschaftsanteile treuhänderisch hält. Diese Aufgabe würde unsere englische Trustee-Gesellschaft übernehmen. Über einen Treuhand-Vertrag werden alle Rechte und Pflichten auf den Treugeber übertragen. Die Gebühren für eine solche Dienstleistung betragen 490,00 Euro pro Jahr, im ersten Jahr zzgl. 300 Euro Verwaltungspauschale.

Möglich ist auch die Stellung eines Treuhand-Geschäftsführers für die Unternehmergesellschaft. Da dieses aber mit hohen Risiken für den Treunehmer verbunden ist (private Haftung des Geschäftsführers bei Straftaten, Insolvenzverschleppung, nicht abgeführte Sozialversicherungsbeiträge, grobe Fahrlässigkeit bei nicht abgeführter Umsatzsteuer usw.), ist eine solche Dienstleistung mit Auflagen verbunden. Die Gebühren richten sich u.a. nach dem Risiko.

–Recherche nach kollidierenden Marken

–Vertragsrecht, AGBs, Marken-und Patentanmeldungen